董责险增速放缓？去年下滑10%

近年高速增长的董责险已有放缓态势。

以A股上市公司在2023年全年发布的公告为研究对象，累计可收集304家上市公司发布购买董责险的公告信息，刨除往年已经发布过购买董责险公告信息的上市公司，2023年首次发布购买董责险公告信息的上市公司为174家，这一数据较2022年同比下滑10%。

建纬律师事务所高级顾问律师王民认为，这种新情况的出现，一方面是因为前期典型的虚假陈述案曝光已经过去一段时间，市场对证券诉讼风险上升的反应逐步消化，需求减弱或放缓；另一方面是董责险非强制保险，主要依赖上市公司的主动风险管理意识。此外，考虑到今年实体经济发展的挑战也有上市公司出于节约成本的考虑。

平安产险总部重要客户部高端产品团队高级总监沈乐行则向券商中国记者表示，“我们预判今年市场全量投保董责险及新采购董责险的上市公司将持续稳定增长，仅增速有所放缓，但这也是很多新产品推出后从高速增长回归正常增速的一个常态过程，主要是基数增大。”

董责险增速放缓

董责险全称是“董事及高级管理人员责任保险”。作为一种特殊的职业责任保险，董责险主要保障上市公司在董监高履职过程中，因工作疏忽、不当行为被追究责任时，由保险公司赔偿法律诉讼费用及承担其他相应民事赔偿责任。

理论上，董责险是一种事前威慑与事后处理合约机制，实践中是公司风险管理中兼具保障和监督功能作用的金融工具之一。自2002年引入中国以来，市场反响一直非常冷淡，而自2020年起，董责险业务开始高速增长。

相关数据显示，2019年至2023年A股公开披露投保董责险上市公司的数量分别为，39家、119家、248家、337家及304家。

王民律师表示，过去几年因为新《证券法》所确立的“中国式证券集体诉讼制度”大幅提高了A股上市公司及其董监高的诉讼风险，以及康美药业等案件的司法实践唤醒了上市公司对董监高的责任风险的意识，导致上市公司对董责险的购买需求显著上升，而2023年上市公司计划投保董责险的数量与2022年相比略有回落。

沈乐行不认为董责险投保端已有下滑。“实际上，2023年投保端数据有所下滑的结论主要是统计口径仅包含当年发布采购公告的上市公司，并非市场上全量已投保的A股上市公司。我们根据市场公开信息整理的数据显示，截至2023年底，已投保的上市公司实际约1104家、2022年及2023年的上市公司投保增量分别约222家及194家，整体投保家数仍维持增长。”

沈乐行进一步分析，“从已发布采购公告的数据看，今年截至3月14日已发布的董责险采购公告的数量已达40家上市公司（当中新投保的占比约55%），增速是去年同期的135%。从我们了解的情况看，大量的上市公司因新《公司法》将于年中施行、监管机构构建‘长牙带刺’立体追责体系等原因决定今年投保，我们预判今年市场全量投保董责险及新采购董责险的上市公司将持续稳定增长，仅增速有所放缓，但这也是很多新产品推出后从高速增长回归正常增速的一个常态过程，主要是基数增大。以平安产险为例，虽然2020年至2023年A股上市公司业务的保费增速放缓，但承保的A股上市公司家数却自100余家增长至超300家。”

赔付效果尚缺可供参考案例

根据公开数据统计，2023年购买董责险的上市公司中，民企是当之无愧的主力，占比接近75%，中外合资次之，占比10.5%，外商投资占比10%，国企占比仅为4.6%。但无论从财险公司业务占比的角度，还是从上市公司的关注度来看，董责险仍属于“小众险种”。

北京市中伦律师事务所非权益合伙人朱媛媛分析，2021年，我国首例证券纠纷特别代表人诉讼“康美药业”案判决董监高承担相应赔偿责任，引发市场对上市公司董监高责任的广泛讨论，也在一定程度上助推了董责险的升温。“董责险的发展会受到各种内外部因素的影响，外部因素包括监管政策、涉诉风险、司法实践对董监高责任的裁判倾向等，内部因素包括企业对成本的考虑、对风险防范的意识等。目前市场对董责险的实际赔付效果了解程度有限也是制约董责险发展的因素之一，对于董责险的承保范围、可覆盖的风险链条、理赔难易程度和赔付比例等关键信息，缺少可供参考的典型案例。”

王民律师也表示，近两年的时间内并未等到董责险赔付的公开案例，上市公司对董责险的热情逐渐冷却，部分上市公司对是否购买董责险产品持观望态度，2023年董责险产品费率甚至不升反降。根据他对上市公司的调查，接近90%的受访者表示2023年董责险市场费率略有下降或出现大幅下降。

券商中国记者注意到，2023年仅2家财险公司披露了报告期内的5笔董责险赔付案例，合计赔付约9097万元。其中，美亚财险披露了4项原因为“董监高责任险”的重大赔付事项，赔付金额分别为3237万元、2040万元、2025万元、1065万元，合计赔付8367万元；苏黎世财险披露了一项赔付原因为“董监高责任险”的重大赔付事项，赔付金额为730万元。

王民律师称，对于已发生的董责险索赔原因，最主要的原因是信息披露违法，其他原因可能包括股东派生诉讼与雇佣不当行为。至于内幕交易与操纵市场情况，考虑到参与主体的主观故意可能性较大，一般很难索赔成功。

新《公司法》或助推热度上升

诸多业内人士提及，将于2024年7月1日起施行的新《公司法》将成为推动董责险热度上升的契机。

此次《公司法》首次引入了董责险制度，其第一百九十三条规定：“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。” 

朱媛媛律师表示，整体而言，董责险对于上市公司合规治理、风险防范、吸引人才等方面具有重要作用。法律规则层面对于董责险持鼓励态度，2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险；2024年7月即将实施的《公司法》首次增加公司为董事投保责任保险的相关规定。“司法实践层面，随着证券虚假陈述诉讼前置程序的正式取消和代表人诉讼机制的适用，加之监管机构不断强调提高上市公司治理水平、压实董事高管责任，证券虚假陈述诉讼案件数量和索赔金额持续保持高位，上市公司及其董监高面临的索赔风险和赔付压力不断增大。由于证券虚假陈述诉讼索赔周期长，董责险的投保高峰和赔付高峰可能存在一定时间差，随着董责险实际理赔案例的增多，预计董责险将切实向市场展现其积极意义。”

沈乐行谈到，随着投资者保护的持续深入贯彻落实，证监系统对于推动依法全面加强监管，落实针对上市企业及相关主体违法违规事项的“长牙带刺”、有棱有角式监管成为重要发力方向。在此大环境下，上市企业及相关主体的风险认知和触感将得到进一步深化，对于董责险的投保需求也会随之提升。

“可以预见，除正在快速发展的上市企业客群外，基数更为庞大的我国非上市企业也会更加重视自身经营风险、董事高管勤勉尽责义务等保障，而董责险面向不同客群的多样化产品迭代和创新也将会推动其发展。”他说。