再堵制度漏洞，监管新规严控财务再保险，提高业务门槛、严禁改善偿付能力超30%

长期以来，财务再保险作为一种通过再保险合同转移财务风险、优化偿付能力和资本结构的手段，一直被国内外险企广泛使用。

然而，近年来，伴随行业部分险企偿付能力吃紧，利用财务再保险提升偿付能力的行为，却引发了有关部门的关注，在一些业外人士看来，不排除部分险企过度利用这种方式粉饰偿付能力——偿付能力是观察险企风险水位的核心指标，粉饰偿付能力，或导致潜在的金融风险被进一步掩盖……

为了遏制这一问题，规范财务再保险的应用，防范行业的潜在风险，近期，国家金融监督管理总局发布了《关于改进保险公司财务再保险业务监管的通知》（以下简称“《通知》”），对财务再保险合同行为、财务再保险相关方责任、财务再保险监管等方面作出了全面的规范，进一步明确了“游戏规则”：

财务再保险改善偿付能力不得超过30%；董事长和总经理负最终责任；对违规行为追责严厉；设置了三年的过渡缓冲期……

财务再保险这把“双刃剑”

一面缓解资本补充压力，一面滋生潜在金融风险

保险业深层次结构调整带来的阵痛，使得大部分保险公司普遍承受着较大的资本补充压力。但由于当前市场环境、监管环境以及自身条件的束缚，部分保险公司无法通过增资、发债等常规方式来补充资本，只能另辟蹊径，利用财务再保险、股东捐赠等途径来应对这一难题。

这之中，财务再保险是一种相对不为大众所熟知，但在保险公司中广泛使用的新型风险管理工具——与传统的再保险主要侧重于转移保险产品的风险不同，财务再保险通常不涉及实际的风险转移，而是通过一系列复杂的财务安排，如调整偿付能力、改善资本充足率或处理负债等，帮助保险公司实现财务优化。

因其特性，财务再保险在直保公司和再保公司财务报表中所发挥的“双赢”作用是显而易见的。分出公司（直保公司）可以通过财务再保险优化资产负债表，而分入公司（再保公司）则能借此改善业务发展数据。

然而，一旦走偏，财务再保险就可能演变成监管套利的工具，甚至成为粉饰财务报表的手段，带来潜在的合规风险。回顾过去几十年，国际上一些知名保险公司，如AIG集团和法国安盛保险，都曾因涉嫌滥用财务再保险合同进行财务粉饰，受到司法调查。

在国内保险市场，财务再保险作为一种常见且公认的外源性资本补充手段，已被广泛运用，并在行业中积累了一定的规模。根据业内专家推算，仅2023年，就有8家人身险公司通过财务再保险虚增资产，累计规模接近600亿元。

尽管这一金额在整个行业资产中占比并不大，且主要集中在一些中小型公司——大多数保险公司仍通过增资发债、增强内生资本等途径来提升资本充足率——财务再保险似乎对行业整体影响并不大，但对于资产规模相对较小的公司而言，数亿元，乃至数十亿元的资产增加，对其偿付能力充足率的表现，影响都是巨大的。

对于这一问题，国内保险业司空见惯，但对于一些不了解保险行业的机构而言，这种手段看起来多少有些难以理解。一度，某相关部门还曾就此问题表示疑问，并对财务再保险的滥用问题表示担忧，认为一些保险公司可能通过这一手段虚增偿付能力，甚至掩盖潜在的金融风险。

当前，无论是行业，还是公司自身，针对此类业务并没有特别明确的规定，而作为一个新型风险管理工具，经过数十年的验证，其存在具有必要性，尤其是对那些资本补充途径有限的中小型保险公司而言，它无疑是一个重要的选择。因而，如何合理利用其优势的同时避免滥用，已成为行业亟需解决的问题。

粉饰报表隐忧下监管详制细则

设定改善上限、压实相关方责任、明确披露要求

事实上，财务再保险最初起源于美国的非寿险市场，当时非寿险公司希望借助再保险公司的财务援助，来降低因自然灾害或赔偿支付过多而导致的财务亏损。从20世纪90年代起，财务再保险被寿险公司广泛采用，用于转移投资风险、调节财务状况，平衡利润并改善财务报表。

进入21世纪后，频繁的自然灾害、金融市场低迷等因素对我国保险公司的偿付能力带来了巨大的挑战。在此情形下，引入财务再保险机制已势在必行。据统计，2006年，全国直保公司总共分出348.15亿元，其中9.18亿元为寿险公司的财务再保险分出。

然而在此期间，关于财务再保险的相关规定并不明确，直到2012年，原保监会下发《关于人身保险公司使用再保险改善偿付能力有关事项的通知》的征求意见稿，明确提出人身险公司可以通过使用再保险来改善偿付能力。自此，财务再保险才逐渐走出“灰色地带”，成为众多保险公司稳定财务报表、提升资本充足率的常见手段。

如今，在业内广泛呼吁和相关部门严格审查的推动下，建立合理的财务再保险使用机制，并实施有效的约束措施，以防止其被滥用或误用，不仅是当务之急，也与目前无死角、无盲区、无例外的严监管基调高度契合。

更重要的是，此次发布的《通知》并非否定财务再保险这一工具，而是旨在进一步规范其使用。《通知》最核心的内容就在于明确了财务再保险的经营主体资质，同时设定了此类业务对于偿付能力的改善上限，并围绕财务再保险管理可能涉及的各类问题都做出了原则性的规定，包括压实相关方责任、明确披露要求等，这对于提升财务再保险业务的合规性，无疑是至关重要的。

规范财务再保险合同行为：明确经营主体资质、设定改善上限

《通知》要求，在签订财务再保险合同时，财务再保险的分出公司最近四个季度的风险综合评级必须为C类及以上，且其通过有效存续的财务再保险合同直接改善的综合偿付能力充足率不得超过30个百分点，超出部分不予认可。

财务再保险的分入公司最近四个季度的风险综合评级为BB类及以上，同时，财务再保险分入公司通过签订合同获取的收入不得超过上一会计年度总保费收入的30%。

如果分入公司为境外保险公司，其最近一年内的信用评级不得低于A级，并应向分出公司提供存款资金或备用信用证等担保。

《通知》还明确规定，财务再保险分出公司与分入公司签订的合同必须真实转移相关风险，同时，严禁合同有效期少于5年、单方面调整合同条款或提前终止合同、签订“阴阳合同”或“抽屉协议”，以及利用财务再保险进行监管套利或粉饰财务指标。

强化财务再保险管理：压实相关方责任、明确披露要求

除明确概念、经营主体资质外，一方面《通知》将财务再保险的管理压实至公司管理层面，并加强了财务负责人、总精算师、董事长、总经理等各方责任的规范化要求。

《通知》第六条指出，财务再保险分出公司签合同前要逐案报董事会审议，分出、分入公司的财务负责人和总精算师需向董事会、管理层报告合同目的、费用（收入）、影响等情况。负责人和总精算师对合同合规性、重大保险风险测试结果、会计核算、偿付能力计算准确性负直接责任，董事长和总经理负最终责任。

另一方面，《通知》也细化了保险公司对于财务再保险业务在精算计量、财务披露上的相关要求：

在精算计量方面，财务再保险的分出和分入公司应根据偿付能力监管规则，采用合理的参数和精算假设，审慎评估合同对认可资产、认可负债的影响，并计量相关风险的最低资本。对于同一合同的重大保险风险测试结果、会计核算及偿付能力的实际资本或最低资本认定，分出和分入公司原则上要保持一致。

在财务披露方面，分出和分入公司需要在季度和年度的财务、精算和偿付能力报告中，专项披露存续有效的财务再保险合同，涵盖转移风险、重大保险风险测试结果等关键信息，以提高透明度。

坚持严的基调

强化监管职责、严究违规者、督促保司制定行之有效的偿付能力改善方案

为彻底规范市场秩序、严格限制保险公司通过财务再保险粉饰财务指标，此次《通知》强调监管机构要强化监管职责，密切关注财务再保险分出、分入公司的业务情况，及时防范潜在风险。

根据《通知》规定，财务再保险分出公司在合同签订后的10个工作日内，应向金融监管总局或其派出机构如实报告相关重要财务信息；在财务再保险合同终止后的10个工作日内，公司还需报告合同终止对偿付能力和财务报表的影响。

由于财务再保险本质上更多是通过复杂的财务操作来调整报表，而非实质性的风险分担，因此它往往不能真正缓解公司面临的财务压力。相反，如果滥用这一工具，可能导致保险公司将潜在的风险隐藏在表面上的“优化”中，掩盖实际经营问题，从而加大监管和财务风险，最终影响公司的可持续发展。

对此，《通知》要求金融监管总局及其派出机构密切关注分出公司的业务经营和投资状况，督促其审慎经营，严禁盲目扩张业务规模或进行过度激进的投资，同时，督促公司制定切实可行的偿付能力改善方案，全面防范偿付能力不足的风险。此外，监管机构还需关注财务再保险分入公司的业务规模、转分保情况及偿付能力充足水平，督促其履行财务再保险合同义务，并加强风险管理。

对于财务再保险分出公司和分入公司若存在违反《通知》要求的行为，监管机构应及时采取措施，并依法实施行政处罚。

此外，针对新签订的财务再保险合同，《通知》明确要求必须满足以上相关规定。而对于在《通知》发布前已签订的合同，则可以按照原合同约定进行终止。对于偿付能力尚不达标的公司，《通知》提供了三年缓冲期，但同时要求这些公司制定切实可行的整改规划。

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