《金融博览?财富》｜保险集团监管加码

作者｜李美云

提要：

·这一次，国内保险集团公司将迎来全面的“穿透式”监管。

·更深入、更全面、更具“穿透性”的监管，使保险集团公司的经营更具稳健性，防范系统性风险。

·让13家“大而不能倒”的保险集团公司首先接受更具“穿透力”的监管，让监管的“阳光”照进每一个角落。

9月3日，银保监会发布《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。《征求意见稿》共十章九十三条，包括总则、设立和许可、经营规则、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理、信息披露、监督管理、附则等。

其实，《征求意见稿》是2010年《保险集团公司管理办法（试行）》施行11年来的再次修订，其中，“风险管理”和“非保险子公司管理”为新设章节。

总的来看，《征求意见稿》将加强对保险集团公司的监督管理，有效防范保险集团的经营风险，促进保险业的健康发展。

那么，此次《征求意见稿》都有哪些值得关注的地方？会带来哪些影响呢？

防范风险，监管再加码

这一次，《征求意见稿》对保险集团公司的监管再次加码，从风险管理到可穿透的股权，从并表监管到非保险子公司监管，从适用国内保险集团的内资股东到适用外资股东，等等。这意味着，国内保险集团公司将迎来全面的“穿透式”监管。

根据光大证券(601788,股吧)研究所的统计数据，目前，我国已有13家保险集团公司，与2010年相比，新增2家保险集团和2家保险控股公司：一是2015年成立的富德保险控股；二是2016年8月泰康人寿获批集团化改组；三是2019年大家保险集团成立；四是德国安联保险集团于2019年出资设立中国首家外商独资保险控股公司，即安联（中国）保险控股有限公司。

另外，2020年我国保险机构总资产为23.3万亿元，根据12家保险集团公司2020年的年报数据（大家保险集团的数据未披露），12家保险集团公司2020年末总资产约为20.8万亿元，占保险业总资产规模的89.3%（见表1）。

由此可见，13家保险集团公司在我国保险业中拥有绝对的主力地位，对其监管的加码也是为了整个保险业的高质量发展，通过更深入、更全面、更具“穿透性”的监管，让保险集团公司的经营更具稳健性，防范其出现系统性风险。

不仅如此，9月14日，银保监会网站还公布了《保险公司分支机构市场准入管理办法》，引导保险公司持续完善公司治理机制、合理有序设置分支机构，优化准入规则，提升监管质效。

对此，专家认为，新的《保险公司分支机构市场准入管理办法》总体上体现了对保险公司及其分支机构准入监管趋严的态势，增加了许多新的要求和条件。

由此可见，当前，监管机构正在不断完善监管要求，补齐保险业的监管“短板”，助力保险业更高质量发展。

监管的“阳光”，照进每个角落

总体上，此次《征求意见稿》有许多值得关注的“亮点”，主要有以下几点。

一是加强保险集团公司治理监管，要求保险集团公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构，与下属成员公司股权控制层级合理，强化保险集团公司对整个集团公司治理的主体责任。

二是强化保险集团风险管理，增设“风险管理”章节，要求保险集团公司整合集团风险管理资源，建立与集团战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系，新增、完善了风险偏好体系、风险管理信息系统、集中度风险管理、防火墙设置、关联交易管理、对外担保管理以及压力测试体系等具体监管要求。

三是完善非保险子公司监管，增设“非保险子公司管理”章节，明确保险集团可投资非保险子公司的范围和相关条件，完善内部管控机制、禁止行为、外包管理、信息报送等规定。

四是系统完善集团监管要求，强调并表监管“以控制为基础，兼顾风险相关性”，完善并表监管范围；提高保险集团信息披露、危机应对和处置能力等方面的要求；明确外资保险集团监管适用《征求意见稿》。

●加强保险集团公司治理监管

《征求意见稿》明确要求，保险集团公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构。同时，保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股，子公司及其他成员公司不得持有保险集团公司的股权。

另外，保险集团公司高级管理人员原则上最多兼任一家保险子公司的高级管理人员；子公司及其他成员公司高级管理人员原则上不得相互兼任。

在治理监管方面，今年2月，银保监会公布了2020年保险集团公司治理监管评估结果，10家参评机构里，评级结果为B级（较好）的有6家，评级结果为C级（合格）的有4家。

对此，监管机构有关负责人表示，当前保险集团在公司治理方面仍存在诸多问题需要持续改进，主要表现为行政化色彩浓厚，股权管理不规范，集团公司对子公司管控不到位，未建立有效的长期激励约束机制。

因此，此次《征求意见稿》的上述规定，也是为了“对症下药”，让监管政策更有效果。其实，与其他单体企业相比，保险集团公司具有业务规模大、业务范围广、市场影响力强、股权结构多、潜在风险因素复杂等特点，对其监管也就需要更有的放矢，尽可能减少监管的“空白”，让监管能更全面和更到位。

●强化保险集团公司风险管理

《征求意见稿》指出，保险集团公司的风险分为一般风险和特有风险。

前者包括保险风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险等；后者包括风险传染、组织结构不透明风险、集中度风险、非保险领域风险等。

在风险管理方面，《征求意见稿》要求，保险集团公司应建立全面的风险管理体系和预警机制，设立独立于业务部门的风险管理部门，制定集团层面的风险偏好体系，明确集团对各类风险的风险容忍度和风险限额，风险偏好体系需要每年进行审查、修订和完善。

可以看到，此次《征求意见稿》对保险集团公司的风险管理体系的建立提出了更高的要求，要求保险集团公司严密监控内外部不利因素，并及时做出调整，以增强抵御外部不利冲击的能力。

●完善非保险子公司监管

在此次《征求意见稿》中，新增的“非保险子公司管理”章节对于保险集团公司对非保险子公司的投资、债务担保、外包、报告等内容都作出明确的要求。

例如，第五十四条规定：“投资非保险子公司，应当遵循实质重于形式的原则，实质上由保险集团公司或其保险子公司开展的投资，不得违规通过已设立的非保险子公司以间接投资的形式规避监管。”

第六十二条规定：“保险集团公司及其保险子公司不得为非保险子公司的债务提供担保，不得向非保险子公司提供借款，但银保监会另有规定的除外。”

对此，方正证券(601901,股吧)的研究报告指出，近年来，为满足客户需求，提升销售效率、优化客户体验，保险集团开始探索、建设健康及养老生态圈，并提升业务线上化、智能化水平，越来越多的健康、养老服务及科技子公司相继成立，保险集团开始涉足新的领域，对非保险子公司的风险管控能力亟待提升。

因此，《征求意见稿》也是针对上述新的风险隐患，提出了新的监管要求。这对于保险业防范风险特别是不同领域风险交叉传染，有着不言而喻的重要意义。

●系统完善集团公司监管要求

在并表监管要求方面，《征求意见稿》第七十四条规定：“银保监会遵循实质重于形式的原则，以控制为基础，兼顾风险相关性，确定保险集团的并表监管范围。”第七十五条规定：“保险集团公司及其子公司应当纳入并表监管范围。”

在信息披露方面，第六十八条规定：“保险集团公司除根据保险机构信息披露相关监管规定披露的本公司基本情况外，还应当披露集团整体的基本情况，包括：（一）保险集团公司与各级子公司之间的股权结构关系；（二）非保险子公司名称、注册资本、实缴资本、股权结构、法定代表人等基本信息；（三）银保监会规定的其他事项。”

在适用范围方面，第八十八条规定：“外国保险公司或外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东，投资设立保险集团公司的，适用本办法。”

总的来说，除了上述监管要求，此次国内保险集团公司迎来的“穿透式”监管，其实是保险业严监管、防风险的客观要求和现实需要，让13家“大而不能倒”的保险集团公司首先接受更具“穿透力”的监管，让监管的“阳光”照进每一个角落。对此，各保险集团公司需要主动“对号入座”，适应新的监管要求，提前消除相关风险隐患，防患于未然。

只有这样，在第二个百年奋斗目标下，保险业才能走得更好更稳。

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