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银保监发文 险企股东禁止“钦定”独董

2018-07-10 13:50:00 法制晚报  李洪鹏

  作为加强公司治理过程中不可或缺的角色,独董的独立性与重要性越发凸显。近日,银保监会发布了《保险机构独立董事管理办法》(以下简称《办法》),在提名、选举、职权以及履职保障等方面提高独董的独立性,保障其不受实际控制人影响。

  在细化独立董事设置人数与比例方面,《办法》要求董事会独立董事人数至少为3名,并且不低于董事会成员总数的1/3。对存在持股50%以上控股股东的保险机构,独董占比应达到1/2以上;此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀,可以在换届时保持1/3比例,不能连续两年保持优秀的,应在换届时提高至1/2以上。

  按照规定,各保险机构应当按照《办法》的要求,在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。对于存在持股50%以上控股股东的保险机构,应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果,调整董事会人员构成及独立董事人数。

  《办法》还明确了独立董事的职责、权利以及义务。保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东(大)会表决时,独立董事必须发表意见,投弃权或反对票的,或认为发表意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见,并向监管机构报告。同时,将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东(大)会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。

  当保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,独立董事应当及时将有关情况向中国银行(601988,股吧)保险监督管理委员会报告。

  为进一步提高独立董事的独立性,《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范。在提名环节,为减少大股东对独立董事提名的控制,《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事;在选举环节,规定保险机构单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的,股东(大)会选举独立董事时,应当实行累积投票制。

  为保证独立董事的履职体系,《办法》要求保险机构建立独立董事履职年度评价机制,通过评价结果分级制度,督促独立董事改进履职情况。

  针对保险机构出现公司治理机制失灵,或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益,或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权力等情形的,除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外,中国银行保险监督管理委员会还可以限制相关股东提名独立董事;要求增加独立董事人数和比例;责令撤换有关独立董事;经保险机构申请,向其派驻独立董事。

(责任编辑:岳权利 HN152)
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