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“重组”变“投资” 银鸽投资欲控股明亚保险,多方资本盯上中介

2018-05-24 07:07:50 国际金融报 

  近日,河南银鸽实业投资股份有限公司发布公告回复拟收购明亚保险经纪股份有限公司控股权一事。记者了解到,银鸽投资为了取得明亚保险经纪的控制权,可谓大费周章。

  造纸的要卖保险了?

  近日,以造纸起家的上市公司——河南银鸽实业投资股份有限公司(下称“银鸽投资”)发布公告回复拟收购明亚保险经纪股份有限公司(下称“明亚保险经纪”)控股权一事。

  《国际金融报》记者了解到,银鸽投资为了取得明亚保险经纪的控制权,可谓大费周章。

  曲线投资

  公开信息显示,银鸽投资于1997年1 月成立,注册资本12.49亿元,经营范围为纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售;技术服务、投资咨询等。公司股东包括漯河银鸽实业集团有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司、漯河市发展投资有限责任公司等,其中漯河银鸽实业集团有限公司为控制股东,持股比例为47.35%。

  而根据银鸽投资公布的对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》回复的公告,公司已与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“佳杉资产”)的持有人北京泓钧资产管理有限公司(下称“泓钧资产”)、西藏厚元资本管理有限公司(下称“西藏厚元”)签署《投资框架协议》。

  《国际金融报》记者注意到,在上述公告中提及,公司若要得到对明亚保险经纪的控制权,即有权改组明亚保险经纪的董事会,委派相关人员出席董事会,参与明亚保险经纪的财务管理及经营决策,要满足以下条件:

  首先,需佳杉资产与自然人股东杨臣签署相关协议终止《表决权委托协议》,解除杨臣的表决权后,佳杉资产将持有明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权。

  此后,公司将与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署正式协议,从而公司将持有佳杉资产51%的普通及劣后级合伙份额构成对佳杉资产的控制。

  “银鸽投资采用的方式属于是间接投资。”明亚保险经纪相关人士向《国际金融报》记者强调。

  那么,银鸽投资为何不直接购买明亚保险经纪的股权?

  据记者了解,2018年2月22日,银鸽投资与佳杉资产签署了《重大资产重组项目合作意向书》,约定明亚保险经纪整体估值不低于16.5 亿元,银鸽投资拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权。

  然而,根据上述明亚保险经纪的最低估值,佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权的最低作价约为11亿元,超过银鸽投资2017年末净资产的50%。

  银鸽投资方面称,若按照原方案推进,公司需支付更高对价。而变更之后的交易方案,公司需支付的交易对价金额较小,且同样能达到控股明亚保险经纪的效果。

  另据公告信息,目前,交易双方正在积极协商确认改组明亚保险经纪董事会的事宜,具体细节将在日后正式签署的交易中予以书面确认。目前,与其它方尚未签署正式协议,正式协议签署未能确定,尚存在不确定性。

  据悉,明亚保险经纪2004年在北京成立,注册资本为7560万元。公司主要股东包括宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)、北京百傲信息咨询中心(有限合伙)、北京腾亚信息咨询中心(有限合伙)等。公司的创始人、董事长和总经理均为杨臣,决定明亚保险经纪的财务管理及经营决策。

  业绩承诺

  显然,银鸽投资想要收购明亚保险经纪,需要费一番功夫。那么,银鸽投资为何执着于“控股”明亚保险经纪?《国际金融报》记者就此致电银鸽投资,但截至发稿,暂未得到对方回复。

  不过,在公司最近发布的这份公告中,《国际金融报》记者发现了一些端倪。公告中提到,泓钧资产同意就明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺,并作出利润补偿承诺。

  具体来看,根据《投资框架协议》,佳杉资产劣后级有限合伙人泓钧资产对明亚保险经纪2018年至2020年度进行了业绩承诺,承诺当期期末累计实际净利润(扣非)将分别不低于14800万元(含本数)、17700万元(含本数)、21000万元(含本数)。

  而公开数据显示,2015年至2017年间,明亚保险经纪的收入6.5亿元、9.4亿元、10亿元,净利润分别为0.37亿元、0.74亿元、1.1亿元。

数据来源:5月17日银鸽投资对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》回复的公告
  数据来源:5月17日银鸽投资对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》回复的公告

  虽然有泓钧资产的承诺,且明亚保险经纪近三年的业绩也较为稳定,但公告仍提到,目前对于明亚保险业绩承诺的合理性与可实现性表述尚在筹备阶段,尚未落实,且估值未评估审计,高业绩承诺存在不确定性。

  市场“拥挤”

  据《国际金融报》记者了解,去年,保险中介市场持续升温,多方资本纷纷借助保险中介市场入局。值得注意的是,一批互联网巨头公司以及汽车、电商等多个行业的代表性公司加入保险中介战场,例如,中车集团、北汽集团等国有企业,以及腾讯、阿里等互联网巨头。

  公开资料显示,截至2017年第三季度,我国共有保险中介集团公司5家,全国性保险代理公司233家,区域性保险代理公司1549家,保险经纪公司483家,保险公估公司366家。保险中介渠道实现保费收入26837.6亿元,同比增长24.5%,占全国总保费收入的87.6%。此外,《国际金融报》记者了解到,2017年,保险中介机构的营业收入普遍呈大幅上涨之势,净利润整体情况良好。

  对此,中国社会科学院保险与经济发展研究中心秘书长王向楠表示,除了看好保险市场的增长和保险产品种类的多样化带来的盈利外,一些非保险企业利用“范围经济”的效应,使得其进入保险市场额外增加的成本也相对较少,故不少企业试图进入保险中介市场。

  “但各方资本的纷纷加入,对保险中介市场的监管带来了一定的挑战。”王向楠表示,目前,国内专门监管保险中介公司的人员较少,而保险中介市场存在很多具体的问题是需要人为监管,并非靠计算机操作就能代替。此外,保险中介方面的行业协会监管力度较保险其他领域弱,因此建议加强保险中介行业性组织的自律监管能力和权力。

  (国际金融报见习记者 郭咿衣)

(责任编辑:张洋 HN080)
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