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安邦开始资产处置,拟35.59亿元底价转让世纪证券股权

2018-05-22 19:12:39 《财经》 

  摘要: 这是在保险保障基金注资后,安邦保险对于其旗下金融资产的首笔处置。公告详细列明意向受让方为非金融机构。在当下的金融监管层推动问题金融机构有序退出的风向下,作为安邦“瘦身”、清退股权的重要一环,世纪证券的股权如获顺利转让,或将为后续问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制的完善提供一些样本

  《财经》(博客,微博)记者俞燕/文 袁满/编辑

  在经历银保监会接管、保险保障基金注资等一系列动作之后,安邦保险集团股份有限公司(下称“安邦保险”)正在进入版图“瘦身”、回归主业的第二阶段。5月22日,北京产权交易所(下称“北交所”)发布公告称,安邦保险作为第一大股东所持的世纪证券有限责任公司(下称“世纪证券”)91.65%股权被挂牌转让。这意味着,成立27年的世纪证券在安邦入主四年后再次面临易主。

  北交所公告显示,作为转让方的安邦保险接管工作组所持世纪证券的股权为91.65%,转让底价355924.80万元。意向受让方应在提交受让申请的同时,交纳同等金额的交易保证金。如本项目在挂牌期间只产生一家意向受让方,则采取协议转让方式确定受让方。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价方式确定受让方。如组成受让联合体,每个联合体中的成员数量不应超过8家,并其中1家成员为牵头方,牵头方在受让公司股权后应至少处于相对控股地位。

  2013年安邦保险接手该股权时斥资17亿元,而此次转让的底价已高达35.59亿元。一位投资界人士据此估算,该股权的增值率为1.09倍,换言之,经过四年的投资,安邦保险持有的该笔股权增值了109%。

  公告显示,根据工作需要,安邦保险接管工作组对安邦集团所持世纪证券的股权进行处置。

  安邦保险拟转让的这笔世纪证券股权是在《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》和《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等新规出台后在北交所挂牌转让的首笔。

  这亦是在保险保障基金注资后,安邦保险对于其旗下金融资产的首笔处置。此前,安邦保险已开始处置旗下不动产资产。5月10日,远洋集团(03377.HK)受让安邦保险旗下全资子公司邦邦置业50%股份,负责安邦保险旗下全部存量不动产项目的处置及运营管理等。远洋集团在公告中表示,将充分发挥专业优势,“积极协助接管工作组做好工作”。

  新规下的接盘侠要求

  因此,北交所公告列明了4月才发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中对金融机构股东的相关要求,比如对股权和最终权益持有人的穿透要求、出资来源为自有资金的要求,以及信誉和诚信记录状况等。财务指标方面的要求,包括受让5%以上股权的受让方要求其净资产不低于5000万元,且不低于实收资本的50%,或有负债未达到净资产的50%,不存在不能清偿到期债务的情形等。此外,还列明了对获得股权后锁定期的要求。

  尤为值得关注的是,公告详细列明意向受让方为非金融机构的相关要求。除了核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度,并制定合理明晰的投资金融业的商业计划等基本要求外,还根据持股比例的大小,有相应的财务指标要求。比如,对于受让25%以上股权或5%以上股权的第一大股东,则应具有持续盈利能力,成立满2个会计年度且最近2个会计年度连续盈利,净资产不低于2亿元。受让超过50%股权或虽不足50%但具有实质控制权的非金融机构意向受让方,原则上还应符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。

  公告要求,非金融机构意向受让方存在脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序;五年内曾对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等情形时,不得成为世纪证券的控股股东。

  如果意向受让方为金融机构的,则要求应满足国家关于金融机构综合经营的相关政策。

  此外,本次转让还体现了对投资金融机构家数的限制,要求意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后,参股证券公司(包括因本次交易而参股标的企业的情况)的数量不得超过两家,其中控制证券公司的数量不超过一家。

  对比北交所在2017年12月挂牌转让英大证券0.74%股权时列明的意向受让方的资格条件,世纪证券对意向受让方的要求更加详细和复杂,相关的新规要求都得到体现。

  一位业内人士指出,在当下的金融监管层推动问题金融机构有序退出的风向下,作为安邦“瘦身”、清退股权的重要一环,世纪证券的股权如获顺利转让,或将为安邦保险后续的资产处置以及其他问题金融机构的资产处置提供一个路径,亦为问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制的完善提供一些样本。

  股东首旅集团的进退

  据了解,早在今年2月,金融业界便流传安邦保险拟转让世纪证券的消息。

  安邦保险所持的世纪证券的股权,早在四年前便以17亿元收入囊中。不过该股权转让一直未获证监会批准,世纪证券亦未办理相应的工商变更登记手续。因此,无论在世纪证券官网还是年报上,其股权结构图上并未有安邦保险之名。

  早在2013年6月28日,世纪证券的第一大股东北京首都旅游集团有限责任公司(下称“首旅集团”)和第二大股东广州天伦万怡投资有限公司(下称“天伦万怡”),通过北交所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%的股权,其中,首旅集团持有55.29%的股权(挂牌金额为13.37亿元),天伦万怡持有36.36%的股权。转让后,首旅集团所持世纪证券股权降至5.51%,天伦万怡则全身而退。

  2013年8月27日,北交所发布公告称,首旅集团和天伦万怡于8月26日申请终结交易。根据本次股权转让公告显示,安邦保险依法竞价成功受让该标的股权。

  首旅集团和天伦万怡出让给安邦保险的世纪证券股权,此前亦颇多曲折。至今已成立27年的世纪证券,在成长历程中亦不乏资本之困。

  世纪证券前身为1990年成立的江西省证券公司,初始股东为中国人民银行江西省分行等 7 家单位。1992年底,江西省赣银实业公司等新股东加盟,股权增至10家,资本金由成立时的1500万元增至2654万元。

  1995年,受“辽国发事件”影响,江西证券债务缠身,几近破产。于是在人民银行和证监会主导下,江西证券于1999年开始进入长达三年的重组。

  在重组过程中,首旅集团加盟,与富邦资产管理有限公司等11家公司对其进行股权重组,全面置换了原股东所有的股份。2000年,人民银行获准了江西证券的重组方案。

  2001年7月,证监会批准同意江西证券增资、更名和迁址方案,江西证券更名为世纪证券,并迁至深圳。随后,世纪证券于2002年9月获批增资扩股,注册资本增至10.05亿元,成为全国性综合类券商

  获得新生的世纪证券,显示出不错的发展势头,在2003年度证券公司经营业绩排名中,以净利润5068.92万元列全国第16位,人均净利润9.42万元,名列第9位。但是,好景不长,2004年因委托理财业务和自营世纪证券,世纪证券亏损高达20亿元,被迫开始新一轮重组。

  2005年5月,世纪证券开始第二轮重组。据当时媒体报道,亿阳集团、西部信用担保有限公司和中国中小企业投资有限公司,都有意参与世纪证券重组,后因种种原因未果。

  2006年4月,中国南方航空集团公司、湖南华升工贸进出口(集团)公司和中国振华集团宇光电工厂以债转股的方式,分别将持有的世纪证券债权7.14亿元、1950万元和250万元,转为出资额。此外,泛华天信建设发展有限公司和中资银信担保有限公司分别出资2.3亿元和2.5亿元受让原股东富邦资产管理有限公司、深圳市沃特科技发展有限公司等公司所持世纪证券的股权。该股权转让及增资扩股后,世纪证券的注册资本将增至17.41亿元。

  2006年10月,证监会批准了该股权转让及增资扩股方案。不过,2007年5月,世纪证券又提出先减资后增资的方案。在新的方案中,首旅集团成为主角,天伦万怡则作为新股东入局。

  世纪证券2017年报显示,根据2007年7月证监会批复的增资方案,中国南方航空集团公司将所持世纪证券的7.14亿元转让给其原大股东首旅集团,世纪证券的注册资本由17.41亿元先缩减至1.4亿元。再由首旅集团和新股东天伦万怡合计溢价认购世纪证券的注册资本5.6亿元,其中首旅集团出资 3.6亿元,溢价认购世纪证券注册资本3.05亿元,天伦万怡以3亿元溢价认购世纪证券注册资本2.55亿元。增资完成后,世纪证券的注册资本变更为7亿元,且一直维持至今。值得注意的是,第十大股东是领锐资产管理公司,持股0.03%。

  工商信息显示,天伦万怡成立于2003年8月,是首旅集团的全资子公司,前身是广州天伦万怡大酒店。除了投资世纪证券,还投资了宁波梅山保税区首胜建银投资管理公司。

  作为一家传统的小型券商,世纪证券主要靠经纪业务为生。2009年获得保荐机构资格后,即使遇到2012年IPO发行“堰塞湖”的行情,却没有拿下一单IPO。受限于资本金和人才短缺等因素,世纪证券一直发展缓慢,业务亦多波动。

  曾有业内人士分析,世纪证券的第一大股东首旅集团受限于金融非其主业,因此也很难在资本金上对其作过多扶持。近年来,一直有消息传出,首旅集团拟出售世纪证券股权,亦有中山证券、长城资产管理公司等机构对其所持股权颇有兴趣,但最终中山证券接手的却是山东泗水北方大地牧业集团手中持有的世纪证券0.57%的股权。

  不过,一方面是有意退出的传闻,另一方面却是首旅集团增持世纪证券。公开信息显示,2012年12月21日,首旅集团受让中资银信担保有限公司和泛华建设集团有限公司分别持有的世纪证券2.87%和2.64%的股权,持股比例从55.29%增至60.8%。

  安邦入主四年的变化

  2013年,开始崛起的安邦保险开始攻城掠地,在金融领域广为布局,证券牌照亦成为其目标。在安邦出手之前的世纪证券,已连续亏损两年,2012年营业收入仅有2.71亿元,净资本为6.21亿元,亏损额高达6112万元,甚至被媒体称为“最悲剧的券商”。

  目前尚不知安邦保险如何选中业绩并不出色、股权长期无人问津的世纪证券。不过,据一位原安邦保险投资团队的人士介绍,每年团队会看很多投资项目,最终投资哪些项目,会根据多种因素考量。

  一位投资人士根据世纪证券2017年底的数据估计,其PB为2.8倍,静态PE则高达1903倍,而所有券商A股的PE,最高的也仅为705倍。从本次转让底价来看,安邦保险所持世纪证券的该笔股权增值率为109%。“算是一笔很不错的投资项目”。

  虽然安邦保险的股东资格一直未获批,但2014年,安邦保险开始介入世纪证券的管理,对原管理层大换血。曾在中航证券任职、后任安邦人寿总裁的姜昧军成为新掌门,并于2014年3月获得深圳证监局核准高管资格。目前姜昧军是世纪证券董事长,总裁许建明于2014年加盟,与其搭班子。

  安邦保险入主后,为世纪证券带来了一些业务资源和集团效应,比如,民生银行(600016,股吧)(

  01988.HK) 2017年1月发布的《持续关联交易与安邦保险集团股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架业务》公告称,计划 2017年将与世纪证券开展代理销售金融产品合作。

  安邦保险入主后,对世纪证券加大了科技等方面的投入外,还扩张网点,营业部新增了十几家,截至 2017年底,共有38家证券营业部和22家分公司。其业绩亦有所提升,四年以来一直保持盈利,从2014年的1.24亿元到2017年的201.01万元,其中2015年净利润高达4.33亿元,成为其四年来最好的年景。

  北交所公告显示,截至2017年底,世纪证券营业收入3.54亿元,净利润201.01万元,总资产66.90亿元,净资产13.88亿元。

  不过,从证监会公布的2017年证券公司分类结果来看,世纪证券由2016年的BBB降为BB级。

  近日,央行等九部委日前发布的《十三五现代金融体系规划》:建立健全恢复与处置计划制度,督促系统重要性银行业、证券业、保险业金融机构按照要求制定和晚上恢复与处置计划,开展可处置性评估,强化危机预防。明确对问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制,推动问题金融机构有序退出。

(责任编辑:崔晨 HX015)
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