上海海隆软件股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年11月18日以现场方式召开，本次会议通知于2008年11月7日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事朱玉旭先生因公务原因未能亲自出席会议，授权包叔平先生代为出席会议并行使表决权。本次董事会由董事长包叔平先生召集并主持。公司监事及部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。全体出席董事审议并通过了以下议案：

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　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》（报告全文见：中国证券报、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》（议案全文见：附件；修改后的《募集资金管理办法》全文见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　上海海隆软件股份有限公司

　　董事会

　　2008年11月19日

　　附件：

　　上海海隆软件股份有限公司

　　关于修改募集资金管理办法的议案

　　原：第八条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

　　修改为：

　　第八条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。公司应在每季度终了后将募集资金专用台帐抄报保荐人。

　　原：第十七条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。

　　修改为：

　　第十七条公司董事会负责制定募集资金的具体使用计划。在募集资金计划使用范围之内，单笔支出金额在200万元（含200万元）以上的支出需由董事会全体董事过半数表决通过，并制定具体的实施细则，方可由总经理负责实施；单笔支出金额在200万元（不含200万元）以下的支出由总经理审批即可实施。

　　原：第十八条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审批后，由财务部门划转资金。

　　修改为：

　　第十八条公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经董事会通过（200万元以上的支出）或者总经理审批（200万元以下的支出），并通报保荐代表人后，由财务部门划转资金。

　　与募集资金项目有关的零星支出平时先用公司自有资金垫支，每季度由总经理向董事会报告募集资金使用情况，经董事会全体董事过半数表决通过，并经保荐代表人审核同意后，由财务部门负责将相应数额的资金由募集资金专户转入公司普通帐户。

　　上海海隆软件股份有限公司

　　2008年11月19日

　　证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2008－033

　　上海海隆软件股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海海隆软件股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会于2008年11月18日下午在上海市肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦公司5楼会议室召开第七次会议，应到监事3人，实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事审议并一致通过了以下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。

　　特此公告。

　　上海海隆软件股份有限公司

　　监事会

　　2008年11月19日

　　证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2008－034

　　上海海隆软件股份有限公司关于

　　加强上市公司专项治理活动的整改报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）、上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字〔2007〕55号）等文件传达的精神和要求，公司开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和上海证监局现场检查整改落实等工作。

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　2008年6月25日，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项活动。

　　2008年6月25日至7月25日，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。

　　2008年7月28日，公司依据自查结果完成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司治理自查报告和整改计划问答》，并提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　2008年7月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司治理自查报告和整改计划问答》，于2008年7月30日在《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　2008年9月25日，中国证券监督管理委员会上海证监局对本公司进行了全面检查，包括公司治理情况检查，并提出了相应整改要求。

　　2008年9月27日至11月17日，公司根据自查中存在的问题以及上海证监局的整改要求，积极开展各项整改工作。

　　2008年11月18日，公司治理整改报告经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司治理整改工作完成。

　　二、公司自查整改情况

　　根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：

　　内审制度执行不够完善，工作安排不够详尽周密。

　　整改情况：内审部门定期制定出具公司内审报告，召开内审会议，积极参与审议了《2008年半年度业绩快报》、《2008年半年度报告》及其摘要、《2008年半年度财务报告》、《公司2008年半年度审计委员会工作报告》等报告。审计委员会及内审部门各成员积极学习财务知识、业务知识、法律知识等相关知识和证监会深交所各项规定制度。审计委员会及内审部门，积极完善内审制度，在募集资金管理、关联交易、资金占用、对外担保等各方面，制定了工作计划和流程管理方法，加强执行力度。

　　前任董事会秘书辞职后，没有马上聘任新董秘，董事长暂时代行董秘职责。

　　整改情况：待聘人已报名参加深交所董事会秘书培训班。期间内，待聘人员深入系统学习了《证券法》、《公司法》、《中小企业规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律法规，和中国证监会、上海证监局、深交所下达发布的各项文件，并积极协助董事长处理各项董秘事务，包括半年报发布，公告发布，投资者见面活动等等，获取实践经验。

　　（三）证券事务经验不足，投资者关系管理制度需要加强，投资者互动活动较少。

　　整改情况：董秘、董事会秘书助理、证券事务代表等相关人员认真学习相关法律法规，虚心听取保荐人意见和建议在不违反信息披露规定的前提下，做到每月至少撰写一篇公司新闻，及时更新公司网站投资者栏目。积极参与投资者互动活动，其中有8月份兴业证券举办的《”聚焦创新立足成长”兴业系列研讨会》ＩＴ行业专场等大型活动，并用心举办了两场投资者现场调研活动，吸引了近十多位基金投资者。在法律法规允许的范围内，向各投资者积极介绍公司情况，并耐心回答投资者的各种问题。

　　三、公众评议阶段发现的问题及整改情况

　　公司在公众评议阶段没有收到社会公众对公司治理状况的评议。

　　四、上海证监局现场检查阶段发现的问题及整改情况

　　公司针对中国证监会上海监管局提出的整改要求，公司积极开展整改工作。具体整改情况如下：

　　（一）募集资金的使用及信息披露不合规

　　2008年3月21日，7月16日，公司未经审议分别以募集资金购买招行“票据盈”理财产品4，000万元和2，000万元，产品期限分别为91天和141天。其中2008年7月28日4，000万元“票据盈”到期后，还入专户资金3，200万元，其余800万元及其收益41．40万元转入公司其他账户。7月16日购买的理财产品尚未到期。

　　公司的上述行为违反了募集资金管理和使用的有关规定。此外，公司对募集资金的零星支出及工资费用采取从专户划转至公司基本账户再使用的方式，但公司募集资金管理制度未对上述行为进行有效规范。

　　整改情况：

　　公司于2008年3月初向保荐人发去募集资金专用帐户支取款项通知函，欲于近期从专户支取4，000万元人民币用于徐汇软件基地购置研发中心办公场所使用。由于项目的谈判未能达成一致意见，项目实施在时间上具有不确定性，短期内不会使用。根据监管银行招行上海徐汇支行的推荐：“票据盈”产品的标的物为四大银行已承兑银行承兑汇票，产品风险为四大银行的信用风险。公司在专业知识欠缺的情况下，误认为该产品等同于定期存单，将募集资金专户中的4，000万元资金购买了“票据盈”产品，产品期限为91天。该产品到期后，公司考虑到募集资金项目将会发生零星支出，于2008年7月将到期4，000万元中的3，200万元还回募集资金专户，剩余800万元留作募集资金项目支出使用，并通知了保荐人。

　　2008年7月，公司募集资金帐户中有2，000万元定期存款到期，在监管银行的推荐下，公司又购买了2，000万元的“票据盈”产品，产品期限为141天。公司由于对法律法规及相关知识掌握不足、募集资金管理经验不够，募集资金使用上存在不合规之处。公司董监高及相关负责人高度重视此问题，责成相关人员及时改正问题，并严格规范了相关制度及流程。

　　至9月底，提前取出的募集资金800万人民币中，除去已投入募投项目327．33万元，剩余500万已存回募集资金专户；10月将购买“票据盈”产品的收益41．42万元存入募集资金专户。第二次购买的“票据盈”产品到期前，公司已将2，000万元本金加38．64万元收益以自有资金还回募集资金账户。

　　公司董事会及时修改了《公司募集资金管理制度》，增加了募集资金使用的相关详细审批规定，并对公司业务特征引起的日常发生的零星支出使用方法作出专项规定。同时责成公司相关人员认真学习加强管理意识，督促内审部门严格审查募集资金账户变动情况，发现问题立即汇报董事会审计委员会，并经董事会审计委员会及时报告董事会，杜绝此类问题再度发生。

　　（二）三会运作应进一步规范

　　公司部分股东大会和董事会的授权委托书未明确投票意向；部分股东大会会议记录未经出席监事签字；三会会议通知未归档。

　　整改情况：在检查审阅了以往授权委托书后，发现存在授权人对被授权人的授权投票意向叙述不足的问题。公司随即对董事监事等相关人员进行了对应培训，讲解了授权委托书的重要性、编写方法及编写注意事项等内容。证券业务相关人员进行流程梳理，明确了三会会议记录及通知的签字流程和存放方式。

　　（三）收入核算确认方法有待改善

　　公司对劳务取得的收入确认采取完工百分比法，但未见有关完工进度的确认依据。公司根据项目进度，向客户发出付款请求书，并根据对方回复的电子邮件确认收入，但未将有关邮件归档保存。

　　整改情况：公司在与客户结算项目款项时，请求书发往客户后，客户一般通过电子邮件与公司进行付款请求复核的工作，但是此类电子邮件等相关文档保存不够完备。公司及各开发事业本部、开发事业部对此问题高度重视，书面规定了相关流程，并通知了各开发部门和财务部门负责人，明确了工程进度管理文档及客户回复的收入确认文档的归档要求，督促各部门专人专项管理此类电子邮件，妥善保管。

　　以上，是公司在治理专项活动中的整改情况汇报。此次公司治理活动的开展，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。通过这次活动，公司董事会对目前公司治理工作的现状有了一个比较客观的认识，也看清了未来工作的方向与重点。公司将继续加强对董事、监事和高级管理人员的培训工作，提高公司规范运作的水平，并将继续坚持公司治理专项活动的工作，切实解决存在的问题。公司将以本次治理活动为良好契机，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会

　　上海海隆软件股份有限公司

　　董事会

　　2008年11月19日