股票简称：长江电力(600900行情,股吧)中国长江电力股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2008年4月25日在北京召开。会议通知于2008年4月15日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，其中董事曹广晶、孙又奇分别委托董事毕亚雄、王晓松，独立董事崔建民、金莲淑分别委托独立董事吴敬儒、武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2007年度总经理工作报告暨2008年度经营计划》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2007年度董事会工作报告》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于会计政策与会计估计变更的议案》。

　　同意自2007年1月1日起变更无形资产中软件的预计使用寿命，由5年变更为3年，并将原计入无形资产单位价值在2,000元以下软件一次性摊销，该项会计估计变更采用未来适用法，影响2007年度利润总额-587.50万元。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2007年度财务决算报告》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2007年度利润分配预案》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现税后利润5,372,482,885.44元。根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。利润分配预案如下：

　　1、提取法定盈余公积金

　　按当年实现税后利润的10%提取法定盈余公积金537,248,288.54元。

　　2、提取任意盈余公积金

　　按当年实现税后利润的10%提取任意盈余公积金537,248,288.54元。

　　3、向股东分派股利

　　提取公积金后，2007年度实现可供股东分配利润为4,297,986,308.36元。按65%的比例，以2007年末总股本9,412,085,457股为基数，每10股派发现金股利2.9682元（含税），共分配现金股利2,793,695,205.35元。

　　4、未分配利润1,503,794,260.46元，留待以后年度分配。

　　5、本年度不进行资本公积金转增股本

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司及公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司2008年度的审计机构，年度审计费为人民币120万元，聘期一年。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2008年度经常性关联交易的议案》。

　　同意就主要经常性关联交易与相关关联人签订2008年度具体合同。该类合同主要条款未发生重大变化。

　　本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司及其下属子公司之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　预计2008年公司在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过100亿元人民币。

　　本议案属于与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人——三峡财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。

　　因公司联营企业——三峡财务有限责任公司执行新会计准则转换报表调整，同意对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，其中，长期股权投资项目差额为-15,648.12元，盈余公积项目差额为-1,564.82元，未分配利润项目差额为-14,083.30元。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》。

　　同意聘任傅振邦担任公司财务总监，不再担任董事会秘书；同意聘任楼坚担任公司董事会秘书。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　鉴于中国人民银行2008年4月13日出台了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（短期融资券、非金融企业中期票据适用该办法），并终止执行《短期融资券管理办法》，同意终止执行第二届董事会第二十一次会议审议通过的但目前尚未提交股东大会审议的《关于公司发行短期融资券有关事项的议案》。

　　为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意发行累计本金总额不超过人民币60亿元的银行间市场债务融资工具，具体内容如下：

　　1、批准公司可根据经营情况于股东大会批准之日起的十二个月内，向主管机构申请在中国境内发行银行间市场债务融资工具，累计本金总额不超过人民币60亿元，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人，募集资金主要用于满足公司生产经营的需要。

　　2、授权公司董事长在取得主管机构批准后的二十四个月内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行银行间市场债务融资工具的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司2007年度股东大会审议前述相关议案，授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二〇〇八年四月二十五日

　　附件1：

　　新聘财务总监简历

　　傅振邦先生，1975年11月出生，工商管理硕士，经济学博士，高级工程师。历任中国三峡总公司办公室秘书、工程建设部厂坝项目部工程师、改制办公室方案组负责人，公司资本运营部经理、董事会办公室主任、董事会秘书，兼任湖北省能源集团有限公司董事、北京长电创新投资管理有限公司董事。

　　新聘董事会秘书简历

　　楼坚先生，1967年6月出生，硕士研究生。历任新疆石油学院管理工程系教师，中国华建审计事务所注册会计师、注册资产评估师，中国证监会发行部主任科员、副处长（主持工作），公司资本运营部经理。

　　附件2：

　　中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司董事会聘任公司财务总监、董事会秘书的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，现就公司第二届董事会第二十二次会议《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》发表独立意见如下：

　　同意根据工作需要聘任公司财务总监、董事会秘书，公司新任财务总监、董事会秘书候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，会议提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　中国长江电力股份有限公司独立董事

　　崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑

　　二〇〇八年四月二十五日

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2008－012

　　中国长江电力股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　中国长江电力股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2008年4月25日在北京召开。出席本次会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由杨亚监事会主席主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2007年度监事会工作报告》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　相关独立意见如下：

　　（一）公司依法运作情况

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律和法规规范运作，决策程序规范，工作勤勉尽责；公司管理层认真执行股东会、董事会及监事会决议，完成了2007年度经营管理目标，公司的基本制度符合国家政策和公司实际情况。公司依法纳税，经营活动合法、合规。

　　（二）检查公司财务状况

　　公司2007年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司财务状况以及2007年经营成果；公司内控制度逐步健全，控制有效。

　　（三）公司对外投资情况

　　公司对外投资活动符合国家政策和公司相关管理规定，决策程序合法。

　　（四）公司重大融资情况

　　公司重大融资活动符合公司相关要求并经过国家有关部门批准，程序合法。

　　（五）公司收购或出售资产的交易情况

　　交易符合国家相关规定，决策程序规范，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（六）关联交易的情况

　　公司关联交易行为规范，信息透明，关联交易价格基本合理，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

　　（七）公司财务报告审计情况

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所，按照中国注册会计师独立审计准则，对公司2007年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　（八）公司董事、高管履职情况

　　公司董事、高管层成员严格按照证券监管机构和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的有关规定和要求，勤勉尽责、履职规范，依法经营，努力实现公司规模和效益的同步增长，维护公司全体股东利益。未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反公司章程、国家法律法规和损害公司股东利益的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2007年度财务决算报告》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2007年度利润分配预案》，同意提请公司2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　意见如下：

　　1、公司2007年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2007年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司监事会

　　二○○八年四月二十五日