保监会发布“规范保险公司章程的意见”
2007年11月06日10:09
保监厅函〔2007〕289号
各保险公司、保险资产管理公司：
为加强对保险公司章程的监管，规范章程内容，明确章程审批流程，我会起草了《关于规范保险公司章程的意见（草案）》。现向你们征求意见，请于2007年11月10日前将书面意见反馈至我会发展改革部。
联 系 人：刘兴玥
联系电话：010-66286705
传真：010-66288152
二○○七年十月三十日
关于规范保险公司章程的意见
（草案）
保险公司章程是规范保险公司组织和行为，规定保险公司及其股东、董事、监事、管理层等相关各方的权利、职责及义务的具有法律约束力的重要文件，是规范保险公司治理结构的基础。为加强对保险公司章程的监管，规范章程内容，明确章程审批流程，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和监管规定，提出如下意见。
一、章程的基本内容
保险公司章程应当对如下事项作出明确规范，规范内容应当符合法律、法规及监管规定的要求。
（一）基本事项
章程所记载的公司基本事项的内容，应当与行政许可的内容完全一致。
1、名称和住所。
2、注册资本和经营期限。人身保险公司应当是永久存续公司。
3、经营业务范围。
4、法定代表人。法定代表人由董事长或总经理中的一人担任，用职务进行表述。
5、组织形式。
6、成立时间及批文号。除开业前报请审批的章程外，公司章程应当记载公司的成立时间及批准文号。
7、发起人。保险公司应当在章程中编制发起人表，详细记载发起人情况，包括发起人全称、出资额及持股比例。
发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录，并在备注栏中注明其股份的历次转让时间、受让方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
发起人表记载内容较多的，可以将发起人表列入章程附件。
8、股权结构。保险公司应当在章程中编制股权结构表详细记载股权情况，包括股本总数、股东全称、持股数量及持股比例。
股东转让所持股份或减持股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
股东已全部转让所持股份的，不再列入股权表，但应当在股权结构表备注栏中记录该股东的持股记录。包括名称、持股数量及持股比例、历次股权转让的时间、交易对方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
公司已上市的，股权表应当记录非流通股股东的持股情况及流通股股东累计所持股份及持股比例。股权可以全部流通的，应当记录持股比例在5%以上的股东情况。
股权表记载内容较多的，可以将股权表列入章程附件。
发起人表和股权表记载内容完全一致的，两表可以合并。
9、章程修改记录。保险公司应当在章程首页，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况。包括制定或作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。
（二）股东与股权规则
1、股东的权利与义务。章程应当明确规定股东的权利与义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。
保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，应当在章程中载明。章程应当同时明确协议内容与章程规定意思表示不一致时的解释规则。
章程应当明确，公司偿付能力不符合监管规定的要求时，股东有义务支持公司采取包括增资扩股等适当方式改善偿付能力。
2、股权规则。章程应当明确公司增发股票、股权回购、股权转让、股权质押、股权强制执行等股权相关事项的办理程序和权限。保险公司应当在章程中明确股权发生上述情况时，股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务，并明确规定报告的方式。
对股权转让设置股东优先购买权的，应当详细规定优先购买权的行使方式。
3、关联股东声明。保险公司应当在章程中明确股东之间产生关联关系时，股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务，并明确规定报告的具体条件和方式。
（三）组织机构及其职权
保险公司章程应当按照相关法律及监管规定的要求，明确规定公司相关组织机构的设置及其职责。
股东大会授权公司其他机构履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，只能针对某一具体事项。章程不得允许股东大会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。
2、董事会。章程应当明确董事会的构成，包括董事会人数及执行董事、非执行董事及独立董事的比例。董事会组成人数可以为区间数。
章程应当明确董事会的职权。包括公司哪些重大决策事项必须提交董事会审议决定，审议重大投资或资产交易等事项的权限范围。
章程应当同时明确授权公司其他机构履行董事会某项职权的授权方式和范围。董事会授权公司其他机构或职务履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，且只能针对某一具体事项。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。
保险公司应当根据监管规定及公司实际需要，在董事会下设专业委员会。章程应当明确各专业委员会的构成及职责。
3、监事会。章程应当明确监事会的构成及职责。监事会人数可以为区间数。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的相关规定。
4、管理层。章程应当明确规定管理层的构成及职责权限。
公司同时设首席执行官和总经理职位的，章程应当明确其各自职权范围。公司章程对首席执行官职权的规定不得违背《公司法》有关董事长和经理职责的相关规定。
5、法定代表人。保险公司应当在章程中明确规定法定代表人的具体职责及履职要求。章程应当同时规定法定代表人不履行或不能履行职责的情况下，其职权行使方式。
6、公司设立《公司法》及监管规定之外的管理机构的，章程应当明确规定其组建方式、工作机制及职责权限。相关规定不得违法《公司法》及监管规定的原则要求。
7、公司章程应当原则界定公司的重大投资交易、资产买卖、资产抵押与担保、重要业务合同等事项的决策方式及审议权限。
（四）董事、监事及高管人员的任免、职责及义务
1、董事及董事长。章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、职责和义务，相关内容应当符合监管规定的要求。章程应当同时明确独立董事的特别职责、权利和义务。
鼓励保险公司采取累积投票制的方式选举产生董事。
章程应当明确董事长职责。公司设立副董事长的，章程应当明确副董事长的具体人数。
章程应当按照《公司法》的相关规定，明确董事长不履行或不能履行职务时其职能的接替方式。公司设有多位副董事长的，章程应当明确接替顺序或具体履行特定职责的副董事长的确定方式。
章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。
2、监事及监事会主席。章程应当明确规定监事的任职条件、任免程序、职责和义务。
章程应当明确监事会主席不能履行或不履行职务时其职能的接替方式。
3、高级管理人员。章程应当规定高级管理人员的范围及任职条件、任职程序，规定应当符合法律及监管规定的要求。
4、董事会秘书。章程应当明确董事会秘书的任职条件、任免程序、职责和义务。
各保险公司、保险资产管理公司：
为加强对保险公司章程的监管，规范章程内容，明确章程审批流程，我会起草了《关于规范保险公司章程的意见（草案）》。现向你们征求意见，请于2007年11月10日前将书面意见反馈至我会发展改革部。
联 系 人：刘兴玥
联系电话：010-66286705
传真：010-66288152
二○○七年十月三十日
关于规范保险公司章程的意见
（草案）
保险公司章程是规范保险公司组织和行为，规定保险公司及其股东、董事、监事、管理层等相关各方的权利、职责及义务的具有法律约束力的重要文件，是规范保险公司治理结构的基础。为加强对保险公司章程的监管，规范章程内容，明确章程审批流程，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和监管规定，提出如下意见。
一、章程的基本内容
保险公司章程应当对如下事项作出明确规范，规范内容应当符合法律、法规及监管规定的要求。
（一）基本事项
章程所记载的公司基本事项的内容，应当与行政许可的内容完全一致。
1、名称和住所。
2、注册资本和经营期限。人身保险公司应当是永久存续公司。
3、经营业务范围。
4、法定代表人。法定代表人由董事长或总经理中的一人担任，用职务进行表述。
5、组织形式。
6、成立时间及批文号。除开业前报请审批的章程外，公司章程应当记载公司的成立时间及批准文号。
7、发起人。保险公司应当在章程中编制发起人表，详细记载发起人情况，包括发起人全称、出资额及持股比例。
发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录，并在备注栏中注明其股份的历次转让时间、受让方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
发起人表记载内容较多的，可以将发起人表列入章程附件。
8、股权结构。保险公司应当在章程中编制股权结构表详细记载股权情况，包括股本总数、股东全称、持股数量及持股比例。
股东转让所持股份或减持股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
股东已全部转让所持股份的，不再列入股权表，但应当在股权结构表备注栏中记录该股东的持股记录。包括名称、持股数量及持股比例、历次股权转让的时间、交易对方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
公司已上市的，股权表应当记录非流通股股东的持股情况及流通股股东累计所持股份及持股比例。股权可以全部流通的，应当记录持股比例在5%以上的股东情况。
股权表记载内容较多的，可以将股权表列入章程附件。
发起人表和股权表记载内容完全一致的，两表可以合并。
9、章程修改记录。保险公司应当在章程首页，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况。包括制定或作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。
（二）股东与股权规则
1、股东的权利与义务。章程应当明确规定股东的权利与义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。
保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，应当在章程中载明。章程应当同时明确协议内容与章程规定意思表示不一致时的解释规则。
章程应当明确，公司偿付能力不符合监管规定的要求时，股东有义务支持公司采取包括增资扩股等适当方式改善偿付能力。
2、股权规则。章程应当明确公司增发股票、股权回购、股权转让、股权质押、股权强制执行等股权相关事项的办理程序和权限。保险公司应当在章程中明确股权发生上述情况时，股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务，并明确规定报告的方式。
对股权转让设置股东优先购买权的，应当详细规定优先购买权的行使方式。
3、关联股东声明。保险公司应当在章程中明确股东之间产生关联关系时，股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务，并明确规定报告的具体条件和方式。
（三）组织机构及其职权
保险公司章程应当按照相关法律及监管规定的要求，明确规定公司相关组织机构的设置及其职责。
股东大会授权公司其他机构履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，只能针对某一具体事项。章程不得允许股东大会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。
2、董事会。章程应当明确董事会的构成，包括董事会人数及执行董事、非执行董事及独立董事的比例。董事会组成人数可以为区间数。
章程应当明确董事会的职权。包括公司哪些重大决策事项必须提交董事会审议决定，审议重大投资或资产交易等事项的权限范围。
章程应当同时明确授权公司其他机构履行董事会某项职权的授权方式和范围。董事会授权公司其他机构或职务履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，且只能针对某一具体事项。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。
保险公司应当根据监管规定及公司实际需要，在董事会下设专业委员会。章程应当明确各专业委员会的构成及职责。
3、监事会。章程应当明确监事会的构成及职责。监事会人数可以为区间数。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的相关规定。
4、管理层。章程应当明确规定管理层的构成及职责权限。
公司同时设首席执行官和总经理职位的，章程应当明确其各自职权范围。公司章程对首席执行官职权的规定不得违背《公司法》有关董事长和经理职责的相关规定。
5、法定代表人。保险公司应当在章程中明确规定法定代表人的具体职责及履职要求。章程应当同时规定法定代表人不履行或不能履行职责的情况下，其职权行使方式。
6、公司设立《公司法》及监管规定之外的管理机构的，章程应当明确规定其组建方式、工作机制及职责权限。相关规定不得违法《公司法》及监管规定的原则要求。
7、公司章程应当原则界定公司的重大投资交易、资产买卖、资产抵押与担保、重要业务合同等事项的决策方式及审议权限。
（四）董事、监事及高管人员的任免、职责及义务
1、董事及董事长。章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、职责和义务，相关内容应当符合监管规定的要求。章程应当同时明确独立董事的特别职责、权利和义务。
鼓励保险公司采取累积投票制的方式选举产生董事。
章程应当明确董事长职责。公司设立副董事长的，章程应当明确副董事长的具体人数。
章程应当按照《公司法》的相关规定，明确董事长不履行或不能履行职务时其职能的接替方式。公司设有多位副董事长的，章程应当明确接替顺序或具体履行特定职责的副董事长的确定方式。
章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。
2、监事及监事会主席。章程应当明确规定监事的任职条件、任免程序、职责和义务。
章程应当明确监事会主席不能履行或不履行职务时其职能的接替方式。
3、高级管理人员。章程应当规定高级管理人员的范围及任职条件、任职程序，规定应当符合法律及监管规定的要求。
4、董事会秘书。章程应当明确董事会秘书的任职条件、任免程序、职责和义务。
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