4月9日，招商银行((600036行情,股吧))发布公告称，该行35亿元次级债的发行计划已获得银监会批准。中国太平洋保险(集团)股份有限公司(下称“太保”)成为招商银行本次次级债唯一的买家。

　　然而，根据3月29日中国保监会下发的《关于保险公司投资银行次级定期债务有关事项的通知》(下称《通知》)，保险公司投资银行次级债“单期品种不得超过该品种发行量的20%”，也就是说，太保购买招商银行次级债的规模不能超过7亿元。

　　由此，质疑太保违规的声音不胫而走。

　　质疑声起

　　根据招商银行本月9日的公告，本次发行的次级债期限为5年零1个月，价格为固定年利率4.59%。

　　一保险公司资金运作部门的人士认为，“如果考虑利率变化的趋势，和多数商业银行固定利率叠加浮动区间的模式相比，4.59%的利率并不是特别高，估计购买者主要考虑到资产和负债的匹配。”

　　太保是招商银行次级债的唯一“接盘方”。根据公告，太保购买次级债分为两个步骤：先购买25亿元，然后，在8月31日之前的任何时候，太保随时都可以购买剩余的10亿元次级债。

　　招商银行和太保都向记者明确，第一批购买25亿元次级债的交易已经完成。

　　然而，事情并没有完全按照双方所期望的方向发展。

　　3月29日，中国保监会对保险公司投资次级债设定了三条“高压线”：“保险公司投资银行次级债的总持有量不得超过总资产的8%”；“购买单一银行的次级债不超过上月总资产的1%”；“单期品种不得超过该品种发行量的20%”。保监会有关人士称，该通知主要是防止保险公司之间，因为争相购买次级债而出现恶性竞争的情况。

　　根据上述规定，作为单个保险公司，太保投资招商银行本次次级债的限额为7亿元。这显然与太保独食35亿元大餐的实际情况相去甚远。

　　绕开“3.29禁令”

　　“太保是否违规，取决于几个关键时间点的先后顺序。”一名刚刚为一家商业银行完成次级债计划的律师称。该律师认为，关键时间点包括：太保和招商银行签署协议的时间、双方买卖成交的时间、保监会出台《通知》的时间以及银监会同意招商银行发债的时间等。

　　他认为，根据法不溯及既往的原则，保监会3月29日下发的通知只具备向后的约束力。即3月29日之前，单个保险公司购买商业银行的次级债不受此《通知》的限制。

　　不过，或许是巧合。太保和招商银行的知情人士都表示，就是在3月29日之前的几天，双方已经签署了次级债购买合同。而招商银行的人士还称：“25亿元的资金3月底前已经到帐。”

　　但太保和招商银行的解释并非“无缝对接”。

　　一保险业内人士认为，即使此前25亿的交易发生于29日之前，不受《通知》约束，但是将要进行的第二次10亿元的交易量仍然超过了7亿元的限额。

　　但是，太保的人士坚持认为：“双方的买卖合约是在29日前签订的，那时还没有保监会的规定，所以不存在突破限额的说法。”

　　不过，即使撇开限额的争议，太保和招商银行的买卖程序的合法性也受到怀疑。

　　招商银行董秘办一不愿意透露姓名的人士称，银监会批复招商银行发行次级债计划的确切时间为3月30日，由于送达需要一定的时间，所以招商银行在4月9日才进行公告。

　　根据公告，该批复的全称为《中国银行((601988行情,股吧))业监督管理委员会关于招商银行募集次级定期债务的批复》(银监复 2004 36号)。

　　前述律师认为，按照次级债发行的一般程序，银行应该在获得银监会的批复后，才能够和定向发行的对象签署次级债买卖协议。尽管银行可以事先和购买者协商买卖的条件，但是，除非有特别的约定条件，在获得银监会批复前就签订交易合同是不恰当的。

　　招商银行的人士表示，“当时的情况比较急，设在香港那边的分支机构需要接受香港金融监管局的检查，而香港监管部门对资本充足率的要求比较严格。”

　　根据公开的资料，2002年5月，招商银行香港分行获得香港金融监管局核发的牌照，成为香港特区第143家持牌银行(香港实行三级银行制，分别为持牌银行、有限制持牌银行和接受存款公司，持牌银行是可以从事全面银行业务的一级银行)。当年8月，招商银行香港分行开业。

　　招商银行的资深人士透露，在筹备招商银行香港分行时，香港金融管理局曾告诫说，如果开业后资本充足率不能达标，就得摘牌。而根据中央财经大学中国企业研究中心的刘姝威教授负责的课题组的研究，2003年末，招商银行的资本充足率为9.49%，与2002年末12.57%的资本充足率相比下降了3.08%。招商银。或许，这是太保和招商银行合作的一个源头。

　　太保的三点答复

　　不过，对于太保提前购买招商银行的次级债，并可能涉嫌违反次级债投资规定的情况，保监会似乎并不知晓。

　　4月12日上午，在知晓太保全额购买招商银行35亿元次级债的介绍后，保监会资金运用监管部的一位负责人称，“我还是第一次听说这件事”。

　　该负责人表示，“相关的情况和事实，我们会进行调查，了解清楚。”

　　12日下午，就外界对太保投资招商银行次级债的质疑，太保回复本报记者三点意见：太保此次购买的次级债是以太保集团、太保寿险公司、太保财险公司三个公司的名义共同购买的；此前购买的25亿元次级债的决定是参照了保监会对保险公司购买金融债券制定的相关规定而作出的；剩下的计划在8月底之前购买10亿元额度，是否继续购买，太保正在向保监会请示，待保监会批复后再行处理。太保有关人士表示，“可能还需要和保监会以及招商银行协商”。

　　前述律师认为，尽管存在太保放弃部分购买、招商银行被迫改变发行计划的可能性，但是，更为可能的是，保监会特事特办，豁免太保的“违规”行为，在本次次级债交易中不受《通知》的限额约束。